秦琼本是王世充的手下，他为何会背叛王世充呢？
隋朝大业年间，隋炀帝三次征讨高句丽，大将来护儿功劳颇高。来护儿帐下有一位亲兵，长得一表人才，但平时为人低调，很少引起其他人的注意。一日，这位亲兵突然告假回乡，说家中老母去世。来护儿听闻后，立即派人前去吊唁这位亲兵的亡母。
来护儿曾是三军统帅，位高权重，手下将领如云，却亲自派人去吊唁一位士兵的母亲，让人非常不解。有副将便问来护儿：“军中士兵多达几十万，其他士兵家中有丧事，没见您去吊唁，为何对此人却例外呢？”来护儿回答说：
“此人勇悍，加有志节，必当自取富贵，岂得以卑贱处之？”——《旧唐书》
来护儿的意思是说，这个士兵不但勇猛，而且非常有志气，将来必然是一位了不得的人物，这不是其他士兵能比的。
这位亲兵，名叫秦琼，字叔宝。多年以后，他成了唐朝的开国功臣，位列凌烟阁。
来护儿的预言果然不错，公元614年(隋朝大业十年)，秦琼随张须陀攻打卢月明，秦琼率领1000士兵偷袭卢月明的10万叛军，竟然大胜而归。从此，众人对秦琼刮目相看，秦叔宝的大名，也逐渐传开。
只是，隋朝当时已经风雨飘摇，四方起义，秦琼最终和裴仁基一起，投奔了瓦岗寨。瓦岗军的首领李密对秦琼非常重视，让秦琼担任四骠骑将领之一。当时四大骠骑是瓦岗军中的精锐，四大骠骑将领分别是：秦琼、罗士信、裴行俨、程咬金(程知节)。其中，秦琼和程咬金关系最为深厚。
瓦岗军在隋朝末年名将如云，其势力曾一度不容小觑，秦琼、程咬金更是这些名将中的佼佼者。公元618年，瓦岗军和宇文化及大战于黎阳，混战之中，李密被箭射中，坠马落地，李密的护卫全部逃走。关键时刻，秦琼冲入阵中，拼死杀出一条血路，将李密救出。要不是秦琼勇猛，李密早已死在黎阳。
因秦琼救过李密一命，也算报答了李密的知遇之恩。同年九月，李密率领的瓦岗军最终败于王世充之手，13万瓦岗军折戟，秦琼和程咬金等人被王世充所俘。王世充久闻秦琼、程咬金大名，得此二位猛将，喜出望外，对二人礼遇有加。只可惜，秦、程二人压根看不上王世充。
“王公器度浅狭而多妄语，好为咒誓，此乃老巫妪耳，岂拨乱之主乎！”——《资治通鉴》
上述这段话是程咬金评价王世充的，王世充为了笼络秦琼和程咬金，封秦琼为龙骧大将军，封程咬金为将军，程咬金却认为：“王世充器量狭小，喜欢赌咒发誓，像一个巫婆一样，根本不是乱世之主。”所以，秦琼和程咬金二人打算离开王世充。
王世充虽然欺世盗名，但他并没有对不起秦、程二人。二人怎样离开王世充，是一个值得考量的问题。
自古以来，“叛将”分三种，之一种是兵败被俘，不得已而投降，例如西汉时期，李陵兵败而投降匈奴。
第二种是被旧主所逼，不得不另起炉灶，例如后周开国皇帝郭威，因家人被刘承佑所杀，被逼起兵叛变。
第三种是仰慕新主，对旧主不太满意，例如秦朝末年，韩信投奔项羽，却不得重用，不得不改投刘邦。
