秦昭王向范雎跪下，背后到底什么原因？
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秦昭王三十五年，义渠王连同两个儿子在咸阳甘泉宫被杀，秦军随即向义渠发动进攻，经过两年时间，终于将义渠消灭，并入秦国领土。宣太后身体力行，自始至终参与了消灭义渠的计划，也就是秦昭王所说的“义渠之事”。
秦昭王让左右全都退下，殿中再无他人。两个人拉了几句家常，秦昭王突然做了一个非常的举动，朝着范雎跪下，说：“敢问先生有什么要指教寡人的？”范睢说：“从前姜太公遇到周文王的时候，只不过是一个在渭水边钓鱼的渔翁，与文王的交情并不深，但一番谈话后便被立为太师，与文王同车而归。这是为什么？是因为他谈得深入，切中要害啊！
所以文王最终能够借助姜太公的力量成就大业，称王于天下。假如文王只是把姜太公看成泛泛之辈，不与他深入交谈，那就说明周室无天子之德，文王和武王也就无法推翻商纣王的统治了。现在我是寄居秦国的外国人，跟大王没打过交道，大王问我有什么可以指教的，我很想像姜太公一样畅所欲言，但又不知道大王的真实想法，所以总是欲说还休。既然大王再三追问，那我就冒着被杀头的危险直说了吧！我想说的是匡正君王的统治，议论大王骨肉至亲的事情，大王做好准备了吗？”
秦昭王就等着这一句了，急切地说道：“请先生不必顾虑，事不分大小，上及太后，下及重臣，您都可以直言不讳。说这些的时候，秦昭王仍旧长跪不起。范雎得到这个保证，便说道：“您上畏太后的威严，下惑于奸臣的伎俩，久居深宫，不离近侍，无法看透形势的严峻，轻则身败，重则国亡，这是天下皆知的事，唯独您本人不知道罢了。秦国地势险要，北有甘泉、谷口，南有泾水、渭水，西有陇山、蜀山，东有函谷，武关；更有奋击之士百万，战车千乘，百姓怯于私斗而勇于公战，士兵们拼死杀敌不畏牺牲，这些都是称王天下的有利条件。但是，由于穰侯为国家谋而不忠，总是为自己打着小算盘，导致大王的决策屡屡失误，白白地浪费了很多绝好的机会。
“现在穰侯越过韩、魏两国而进攻齐国，让人感觉难以理解。齐国是大国，路途又遥远，出兵少则徒劳无功，出兵多则秦国的负担加重。过去齐闵王听从薛公曰文的建议，向南进攻楚国，破军杀将，辟地千里，结果却是一寸土地也没有得到。是齐国不想要这些地盘吗？当然不是，是形势不允许呵！诸侯见到齐国已经疲惫，而且君臣失和，于是举兵伐齐。燕将乐毅只用了不到半年时间，就攻占了齐国七十余城。齐国遭此劫难的根本原因，就是讨伐楚国而让韩、魏占了便宜，也就是所谓的借兵给贼而送粮给盗。依下臣之见，秦国必须马上改变对外政策，不如远交近攻，得一寸土地便是大王的土地，得一尺土地也是大王的土地。”
范雎说到“远交近攻”，秦昭王猛然一惊。这些年来，秦国连年用兵，确实也取得了一些成绩，但这些成绩总让他感到不是十分满意，觉得付出与收获不成正比。阏与之战的失败，更使得他对魏厘产生了极度的不满，也隐隐约约看出了魏屋要独立门户的心思，但是如何应对魏厓的私心，如何确定秦国日后发展的方向，他感到一片迷茫。“远交近攻” 四个字一出，仿佛扫荡了笼罩在他心头的迷雾，使他产生了一种拨云见日的感觉。
范雎接着说：“过去中山国方圆五百里，赵国将其吞并，树立了威名也得到了实惠，从此国力强大，足以与秦国抗衡。现在韩、魏地处中原，是天下的门户。大王想要称王称霸，楚、赵是两颗关键的棋子。赵国强大，就亲近楚国；楚国强大，就亲近赵国；赵、楚两国都对秦国服服帖帖了，齐国自然会来亲附，那么韩、魏两国就唾手可得了。”秦昭王说：”我打魏国的主意已经很久了，可是魏国很狡猾，时而亲近，时而背叛，善于利用诸侯来保护自己，我也拿它没办法！”
范雎说：“办法很多。可以用谦逊的言辞和丰厚的礼物去拉拢它，也可以用小片的土地去贿赂它，还可以发动大军去攻打它，取舍予夺，主动权在秦国手里。但是您不能只关注魏国，还要时刻盯紧韩国。派兵南下进攻荥阳，则巩和成皋的道路就不通；再向北切断太行山道，上党的军队就无法救援。这样一来，韩国便被截成了三段， 想不听秦国的话都难 。
两个人聊着聊着，不知不觉几个时辰已经过去。秦昭王留范睢在宫中吃晚饭，便要拜他为客卿。范睢这才跪拜在秦昭王面前，说：“下臣有一件事，一直瞒着大王，请大王恕罪。”于是将他的经历原原本本说出来。秦昭王听得目瞪口呆，数度落泪，最后说：先生的仇人就是寡人的仇人，请先生放心，寡人一定为您报这个仇。范睢谢过秦昭王，接受了客卿的任命。为了掩人耳目，特别是为了不引起魏屋的警惕，范雎对外仍以张禄为名。
在范雎的建议下，秦国于公元前268年派兵进攻魏国，攻占怀邑(今河南省武陟) ，后因赵、齐、楚三国出兵干涉才退兵。
