刘备夺取益州时，曹操、孙权为何没有予以干涉？
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刘备夺取益州，既是《隆中对》的既定目标，同时也是“赤壁之战”后刘备势力发展的必然，而正是在夺取益州之后，蜀汉集团势力大涨，一度具备了与曹魏、东吴争夺天下的实力
取益州乃刘备既定战略目标，但直到曹魏、东吴压力消失才迎来机会
“赤壁之战”后， 刘备虽然得以趁机占据荆南四郡，成为战后更大赢家，相对于此前的寄人篱下，势力已经有了较大发展。然而，曹操虽然战败但损失不大，且仍然占据南阳郡对荆州保持着军事压力，而孙权同样对荆州虎视眈眈，刘备的形势其实仍然不够乐观。
“赤壁之战”后荆州形势
此时的局面可以说极为微妙，在周瑜的建议下，孙权对益州也是虎视眈眈，只是碍于东吴掌握的荆州通道在刘备和曹操的南北夹击之下而难以实现，因而孙权对荆州也不愿放手，只是碍于曹操仍然对荆州保持着军事压力，才使得孙刘联盟没有迅速瓦解，双方却也明争暗斗不。无论是孙权嫁妹笼络刘备，还是周瑜建议直接软禁，其实都是为了解除刘备威胁，为自己攻打益州做准备。
而对于刘备来说，“赤壁之战”后虽未能完全吞并荆州，但也基本实现了《隆中对》的之一步，下一步便是谋取益州，但此时连接荆州和益州的咽喉—南郡江陵地区却掌握在东吴手中，这也是刘备多次向孙权“借南郡”的原因，然而孙权此时也在谋取益州，岂会出借。
“借南郡”后荆州形势
直到建安十五年(210年)，周瑜在出兵益州的途中突然病逝，孙权这才放弃了出兵益州的计划。之后，孙权出于东吴的战略考虑，将自己掌握的南郡土地借于刘备，从而将刘备推到了对抗曹操的最前沿，而自己则转而出兵进攻交州，战略重心开始转向东南方。
曹操见短期内无南下之机，而西北马超等人威胁仍在，于是从建安十六年(211年)开始将战略重心转向西北，如此即可先行统一北方，也是希望北方压力消失之后，孙刘联盟得以瓦解。事实也是如此，当北部压力消失之后，孙刘联盟很快便开始产生了裂痕。
“赤壁之战”后一段时期内，由于刘备对荆州的统治尚不稳固，自身实力较弱，再加上外部曹魏和东吴的压力，刘备尚无力推行夺取益州的计划。如今，孙权和曹操压力的先后消失，而刘备经营荆州多年后，实力也已经大涨，此时刘备夺取益州欠缺的只是一个出兵理由。
曹操以攻打张鲁为名出兵关中，刘璋信以为真引狼入室
建安十六年(211年)三月，曹操以征讨汉中张鲁为名，派司隶校尉钟繇率大将夏侯渊开始向关中用兵，其实目的在于逼反屯兵关中的马超等人，曹操心中极为清楚，马超等人根本不敢放自己大军通过其领地。
屯兵关中的马超、韩遂、杨秋等人虽然心知肚明，但面对曹操的压力却也无可奈何，只得举兵反叛对抗曹操。曹操有了攻打关中的理由，于是立即派曹仁进兵关中，而马超等人则吞并潼关。此战虽然是马超与曹操争夺关中，但益州刘璋却对曹操攻打张鲁的借口信以为真，汉中乃是益州的北门户，根本不容有失，但自己又无力对抗曹操，于是便在张松劝说下请刘备率兵入川攻打张鲁。
早在“赤壁之战”曹操率领大军南下之时，刘璋便曾派张松前往拜见曹操，意图与曹操修好，但张松却由于没有受到礼遇，而对曹操极为恼恨，回益州之后便劝说刘璋放弃讨好曹操，转而与刘备交好，只是让刘璋没有想到的是，自己此举却是在引狼入室。
刘备本就意图夺取益州，如今刘璋邀请自己出兵，如此天载难逢的机会哪有不去的道理，于是留诸葛亮、关羽、赵云等守荆州，自己则率领庞统、黄忠、魏延、卓膺等入川。而刘璋不仅为刘备上书求官，而且还派兵增强刘备的军力，又让刘备督白水军，谁知刘备率兵进驻葭萌后，却并不进攻张鲁，而是留驻此地收买人心。
建安十七年(212年)，曹操已将马超赶出关中，而东吴也结束了对交州的征伐，于是曹操再度谋划南下攻打东吴，而孙权则在张纮的建议下迁都建业，并修筑濡须坞以防曹操南侵。同年底，曹操亲率大军(对外号称四十万)再度南下，并攻破东吴江北营寨，生擒吴将公孙阳，孙权连忙率兵七万抵抗，同时向刘备求援。
曹操攻打东吴
荆州乃是刘备根基之地，如今曹操再度南下，而自己夺取益州计划又极为缓慢，便准备率军返回荆州，再次与孙权联手共抗曹操。然而，张松却写信劝说刘备留下，结果却被其兄张肃告发，导致张松被刘璋所杀，刘备眼看事情败露，于是依庞统的计谋，召白水军的杨怀到来并将其斩杀，吞并其部队，并派黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，占领涪城，刘备与刘璋正式决裂。
曹操与东吴打互殴无暇他顾，刘备历经长达三年终夺益州
建安十八年(213年)，就在刘璋和刘备正式决裂之后，益州从事郑度便针对刘备兵少粮缺的情况，建议刘璋坚壁清野，刘备必将不战自退。然而，刘璋此时却有些自信过头，根本没有将刘备放在眼里，对于郑度的计谋断然拒绝。
为了让刘备尝尝自己的厉害，刘璋先派部将刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等率军抵抗刘备，结果全部被击败，只能退守绵竹，吴懿更是干脆投降了刘备。之后，刘璋又派南阳人李严、江夏人费观统率绵竹的各路兵马再度攻打刘备，结果两人直接临阵倒戈，刘璝、张任与刘璋的儿子刘循只得退往雒城，刘备于是率军围攻雒城，张任出城交战，战败而死。
虽然益州部将的投降，使得刘备的兵力紧缺问题得到了一定缓解，但对于志在谋取整个益州的刘备来说，仍然略显不足。而此时的东吴和曹魏又打的热火朝天，根本无暇他顾，于是刘备令关羽留守荆州，诸葛亮、张飞、赵云等则率兵溯长江而上，入川支援作战。
诸葛亮、张飞、赵云等人先后攻克巴东、巴郡，生擒巴郡太守严颜，后诸葛亮派赵云平定江阳、犍为，派张飞平定巴西、德阳。而在雒城战场，张任战死之后，刘璝、刘循等便据城死守，刘备围攻长达近一年才成功破城，而庞统也因被流矢射中而死于此战。雒城被攻破后，刘备与诸葛亮、张飞、赵云等人率兵合围成都。
与此同时，马超被曹操击败后投靠张鲁，但却深受张鲁部将诋毁，再加上曾向张鲁借兵反攻凉州失败，马超也深知张鲁不是个可以谋取大业之人，处境可谓十分尴尬。建安十九年(214年)春，刘备派建宁督邮李恢前往游说马超，马超于是转投刘备，奉命率军驻扎成都城北，马超名声在外，一时间城中可谓人心惶惶。
刘备包围成都数十天，虽然城中仍有守军三万，粮草也可支撑一年，但心灰意冷的刘璋，最终还是选择了出城投降，历时长达三年的“益州之战”，就此结束。
而在此期间，曹操和孙权却是打的热火朝天，先是曹操于建安十八年(213年)进攻东吴受阻，对峙一个多月后被迫撤军，紧接着孙权又于建安十九年(214年)五月派吕蒙、甘宁征讨皖城，虏获庐江太守朱光，获取人口数万，吞并江淮南部。打的热火朝天的曹操和孙权，根本无暇顾及刘备，估计也是没有想到刘璋这个饭桶败的这么快，反倒被刘备趁机夺取了益州。
